Le HueyCobra résulte d'une demande de l'armée américaine qui souhaitait que soit développé un hélicoptère d'attaque.
La firme Bell qui avait réaliser le UH-1 travailla sur le projet, en effet les UH-1 étaient conçus pour le transport et furent armés mais ceux-ci volaient trop lentement et pouvaient être abattus à l'arme légère à basse altitude

Alors, la firme Bell supprima le compartiment réservé au transport et prit la décision de mettre l'équipage en tandem (le pilote à l'arrière, un peu en hauteur avait une meilleure vue), le HueyCobra mesure un mètre de large et offre donc moins de résistance à l'air, il est plus rapide que les UH-1 et il fut équipé du même moteur

Les premiers arrivent à Bien Hoa en Août 1967, ils feront rapidement équipe avec les OH-6 dans des "pink team" (photo plus bas)